Редакция № 1
Действует с 16.03.2026 г.

ПАСПОРТ ДОКУМЕНТА

1.  НАЗНАЧЕНИЕ

Положение по управлению конфликтом интересов в Акционерном обществе
«КлаудРан» (АО «КлаудРан») (далее — «Положение») разработано с целью предотвращения риска возникновения конфликта интересов, координации действий работников в случае возникновения или возможности возникновения конфликта интересов и устанавливает основные принципы управления конфликтом интересов, порядок идентификации обстоятельств, которые вызывают или могут вызвать конфликт интересов, процедуру предупреждения, своевременного выявления и урегулирования конфликта интересов.

Положение вводитсяв действие с даты его утверждения.



2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.1.  Область применения
Все Работники А О «КлаудРан» (далее — «Компания») должны руководствоваться Положением и неукоснительно соблюдать его принципы и требования.

2.2.  Нормативные ссылки
Положение разработано с учетом следующих нормативных документов:

• Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
• Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции (изданы Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации 08.11.2013);
• Устав Компании.

2.3.  Термины, определения и сокращения
Декларант — Работник, заполняющий Декларацию;

Декларация — декларация Конфликта интересов, документ, заполняемый Работником и имеющий своей целью предупреждение Конфликта интересов. Типовая форма декларации представлена в Приложении 1 к Положению;

Закупочная комиссия — коллегиальный орган, созданный в Компании для принятия решений при проведении конкурентных и неконкурентных закупок, в том числе для определения способа и победителя закупки.

Компания — Акционерное общество «КлаудРан» (АО «КлаудРан»);

Конфликт интересов — ситуация, при которой Личная заинтересованность (прямая или косвенная) одного или нескольких Работников и (или) Связанных с ними лиц, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им (ими) должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).

Личная заинтересованность — возможность получения Работником доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) для себя и (или) для Связанных лиц;

Работник — используется в отношении всех физических лиц, принятых на работу в Компанию по трудовому договору/контракту, занятых как полный, так и неполный рабочий день;

Связанные лица — состоящие с Работником в близком родстве или свойстве лица (родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей, а также иные неуказанные родственники), граждане или организации, с которыми Работник и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями (список Связанных лиц — в Приложении 2);

Связанная организация — организация, с которой Работника или Связанных с ним лиц связывают трудовые или финансовые отношения и (или) направление деятельности которой конкурирует с деятельностью Компании, имеющая деловые отношения с Компанией, намеревающаяся установить такие отношения или являющаяся ее конкурентом;

Уполномоченный работник — Работник, наделенный генеральным директором Компании правом на анализ заполненной Работником Декларации, принятие решения об отсутствии или наличии Конфликта интересов, осуществление действий по Урегулированию Конфликта, а также на выполнение иных действий в соответствии с Положением.

Урегулирование конфликта интересов — процесс осуществления комплекса мер и мероприятий, направленных на разрешение Конфликта интересов и (или) недопущение его возникновения;

Член Закупочной комиссии — физическое лицо (Работник), входящее в состав Закупочной комиссии, соответствующее требованиям, предусмотренным Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ, Положения о закупках товаров, работ, услуг ПАО «Ростелеком».

3. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ ПРИ УПРАВЛЕНИИ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

• Приоритет прав и законных интересов Компании перед Личной заинтересованностью Работников при исполнении своих должностных обязанностей;
• Приоритет предупредительных мер;
• Конфиденциальность сведений, раскрываемых Работником, в рамках управления Конфликтом интересов и процесса Урегулирования конфликта интересов;
• Тщательная проверка всех подозрений на Конфликт интересов, ставших известными в рамках Урегулирования конфликта интересов;
• Индивидуальное рассмотрение и Урегулирование случаев конфликта интересов;
• Соразмерность мер по Урегулированию конфликта интересов уровню риска от такого Конфликта интересов.

4. ОБЯЗАННОСТИ РАБОТНИКОВ ПО УПРАВЛЕНИЮ КОНФЛИКТОМ ИНТЕРЕСОВ

Каждый Работник при выполнении своих должностных обязанностей должен:

• Руководствоваться исключительно интересами Компании при принятии решений по всем вопросам, возникающим в процессе исполнения своих трудовых функций, и избегать ситуации или обстоятельства, при которых его Личная заинтересованность будет противоречить интересам Компании;
• Доводить до сведения Компании информацию о возникшем Конфликте интересов или о возможности его возникновения (согласно пункту 6.5 Положения);
• Заблаговременно доводить до сведения Компании свое намерение работать по совместительству в Связанной организации;
• В сроки, установленные Положением, доводить до сведения Компании информацию о предполагаемых нарушениях положений законодательства Российской Федерации и внутренних нормативных документов (далее -ВНД), которые могут привести к Конфликту интересов;
• Своевременно и честно заполнять Декларацию в срок до 5 рабочих дней с момента получения сообщения о необходимости заполнить Декларацию на корпоративную электронную почту. В случае нахождения Работника в отпуске, на больничном или командировке датой получения сообщения считается дата возвращения из отпуска, командировки или выхода с больничного.

5. ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Основными мерами по предотвращению Конфликта интересов являются:

1. Строгое соблюдение Работниками требований законодательства Российской Федерации, Положения и иных ВНД, должностных инструкций и стандартов бизнес- этики;
2. Утверждение и поддержание организационной структуры Компании, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочий и отчетности;
3. Распределение должностных обязанностей Работников таким образом, чтобы исключить Конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения противоправных действий при выполнении трудовых функций;
4. Отказ от участия во взаимоотношениях с деловыми партнерами, которые могут отрицательно повлиять на интересы Компании;
5. Отказ от осуществления деятельности конкурентной по отношению к интересам Компании;
6. Совершенствование процедурпо предупреждению использования в личных целях информации, составляющей коммерческую или иную тайну, иной конфиденциальной информации;
7. Обеспечение своевременного, корректного и достаточного рассмотрения и реагирования на поступающую информацию о Конфликте интересов;
8. Иные меры.

6.  ВЫЯВЛЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Основными методами выявления Конфликта интересов являются:

1. Раскрытие сведений о Конфликте интересов посредством заполнения Декларации;
2. Анализ, оценка и проверка информации о Конфликте интересов, поступившей от Работников, деловых партнеров и иных лиц;
3. Анализ    и    оценка    результатов    проверочных    мероприятий,    проводимых структурными подразделениями Компании, а также органами внешнего контроля;
4. Иные способыи методы.

В Компании установлены следующие способы раскрытия Конфликта интересов:

• раскрытие сведений о Конфликте интересов при приеме на работу;
• раскрытие сведений о Конфликте интересов при назначении на новую должность;
• раскрытие сведений о Конфликте интересовна регулярной основе;
• разовое  раскрытие  сведений  по   мере  возникновения  ситуаций   Конфликта интересов;
• раскрытие сведений о Конфликте интересов Членами Закупочных комиссий.

Каждый руководитель в случае подозрения о наличии в действиях своего подчиненного Конфликта интересов или возможности его возникновения может номинировать своего подчиненного для заполнения Декларации, путем направления запроса по электронной почте legal_help@rt-solar.ru с указанием ФИО, должности номинируемого Работника и причины номинации.

Генеральный директор имеет право номинировать любого Работника на заполнение Декларации в случае наличия оснований полагать, что функция, выполняемая Работником, обладает повышенным уровнем риска возникновения Конфликта интересов или наличия основания полагать, что у Работника имеется потенциальный Конфликт интересов.
Заполнение Декларации в рамках вышеуказанных номинаций может осуществляться как в рамках регулярного раскрытия информации о Конфликте интересов, так и в индивидуальном порядке по решению генерального директора.

6.1. Перечень должностей, при назначении на которые и при замещении которых Работники обязаны заполнять Декларацию о конфликте интересов:

1. Генеральный директор, главный бухгалтер, заместители генерального директора, исполнительный директор;
2. Директоры (руководители) структурных подразделений, включая директоров (руководителей) департаментов, находящиеся под прямым подчинением генерального директора Компании;
3. Члены Закупочной комиссии;
4. Иные работники, находящиеся под прямым подчинением генерального директора Компании.

6.2.  Раскрытие сведений о Конфликте интересов при приеме на работу
6.2.1. При приеме на работу лиц, указанных в п. 6.1 Положения, ими заполняется Декларация в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты начала трудовых отношений.

6.2.2. При приеме на работу лицо, указанное в п. 6.1 Положения, должно заполнить Декларацию.
В случае, если Работнику становится известно, что кандидат на вакансию или лицо, планирующее заключить Договор ГПХ с Компанией, попадает в подчинение к Связанному лицу, является самозанятым, индивидуальным предпринимателем, работает по совместительству (на основании трудового договора с другим работодателем) или выполняет работы по Договору ГПХ с другой компанией, является руководителем и/или владеет долей свыше 5% в сторонней организации, он обязан в трехдневный срок уведомить генерального директора любым удобным способом для предотвращения Конфликта интересов и назначения Уполномоченного работника для разработки рекомендации по его урегулированию.

6.2.3. Ответственным за прием и рассмотрение Декларации при приеме на работу является Уполномоченный работник.

6.2.4.  Уполномоченный работник выполняет следующие действия:

• получает заполненнуюДекларацию отРаботника;
• в случае необходимости, уточняет у Работника сведения, содержащиеся в Декларации;
• принимает решение об отсутствии или наличии Конфликта интересов;
• при наличии Конфликта интересов осуществляет действия по Урегулированию Конфликта интересов в соответствии с п. 7 Положения;
• заполняет решение по Декларации;

6.2.5. Оригиналы Деклараций и решения ним хранятся у Уполномоченного Работника Компании.
Проверка информации о Конфликте интересов осуществляется в соответствии с п. 7 Положения.

6.3.  Раскрытие сведений о Конфликте интересов при назначении на новую должность
При назначении Работника на новую должность, входящую в перечень, указанный в п. 6.1 Положения, Работник должен заполнить Декларацию. Ответственным за прием и рассмотрение Декларации, при назначении на новую должность является Уполномоченный работник.
Порядок действий Уполномоченного работника при получении Декларации аналогичен порядку, указанному в п. 6.2.4 Положения.

6.4.  Регулярное раскрытие информации о Конфликте интересов
Работники, занимающие должности, указанные в п. 6.1, должны регулярно (не реже 1 раза в 2 года) раскрывать информацию о Конфликте интересов (осуществлять регулярное декларирование), посредством заполнения Декларации (Приложение № 1).
Процедуру регулярного декларирования осуществляет Уполномоченный работник Компании.
Уполномоченный работник организует рассылку и сбор сканов подписанных Деклараций Работникам, указанным в п.6.1 Положения, по корпоративной электронной почте. Сбор и хранение оригиналов подписанных Деклараций осуществляет Уполномоченный работник Компании.
Порядок действий Уполномоченного работника аналогичен порядку, указанному в п. 6.2.4 Положения.
Указанные действия должны быть совершены Уполномоченным работником в срок не позднее 30 календарных дней с момента получения заполненных Работниками Деклараций.

6.5. Разовое раскрытие сведений Работниками по мере возникновения ситуаций Конфликта интересов.

Любой Работник, независимо от должности и подразделения, который считает, что у него возник или может возникнуть Конфликт интересов, обязан в течение 5 рабочих дней уведомить по корпоративной электронной почте своего непосредственного руководителя и генерального директора и заполнить Декларацию. Заполненная Декларация направляется на проверку к Уполномоченному работнику по корпоративной электронной почте.

Проверка информации о Конфликте интересов осуществляется в соответствии с п. 7 Положения.

6.6. Разовое раскрытие сведений Работниками по мере возникновения ситуаций Конфликта интересов.

В соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» каждый Член Закупочной комиссии обязан при осуществлении закупок принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов в соответствии с Федеральным законом от 25 декабря 2008 года № 273-ФЗ «О противодействии коррупции».

Каждый Член Закупочной комиссии, при наличии обстоятельств, препятствующих участию в принятии решений при осуществлении закупок, в том числе, при наличии Конфликта интересов, в соответствии с законодательством Российской Федерации и Положением, незамедлительно, с момента возникновения данных обстоятельств, обязан сообщить о таких обстоятельствах председателю Закупочной комиссии, а также заполнить в течение 3 (трех) рабочих дней Декларацию по форме, указанной в Приложении 1.

Председатель Закупочной комиссии в течение дня, следующего за днем получения сведений от Члена Закупочной комиссии о наличии обстоятельств, препятствующих участию в принятии решений при осуществлении закупок, обязан проинформировать генерального директора о таких обстоятельствах.

Также, председатель Закупочной комиссии обязан отстранить от голосования по вопросу заседания Закупочной комиссии Члена Закупочной комиссии, у которого возник Конфликт интересов по данному вопросу и заменить такого Члена Закупочной комиссии на другого Члена Закупочной комиссии, у которого отсутствуют препятствия в принятии решений при осуществлении закупок.

7.  УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Информация о Конфликте интересов, поступившая к Уполномоченному работнику в соответствии с пунктами 6.2 — 6.5 Положения, тщательно проверяется. Осуществляется оценка рисков, возникающих в результате Конфликта интересов. Срок проведения проверки не должен превышать 30 (тридцать) календарных дней с момента поступления информации о Конфликте интересов.

7.1.  Рассмотрение Декларации
В случае необходимости Уполномоченный работник уточняет у Работника сведения, содержащиеся в Декларации, посредством направления запроса по корпоративной электронной почте с указанием причины и сопутствующих вопросов.
·           Декларант в срок, не превышающий 5 (пять) рабочих дней с момента получения вопросов по Декларации, предоставляет пояснения и ответы;
·           Уполномоченный работник в праве запросить документы и иные материалы, подтверждающие пояснения и ответы Работника;
·           Уполномоченный работник принимает решение об отсутствии или наличии Конфликта интересов;
·           При наличии Конфликта интересов Уполномоченный работник осуществляет действия по Урегулированию конфликта интересов в соответствии с пунктом 7.4 Положения.

7.2.  Решение по Декларации
·           Отсутствие Конфликта интересов: мотивированное суждение об этом фиксируется в установленной форме (Приложение № 1) за подписью Работника, принимающего решение.
·           Наличие Конфликта интересов и необходимости принятия мер по его урегулированию: Уполномоченный работник при необходимости, предварительно проконсультировавшись с представителями иных подразделений и/или руководителем Работника, выносит решение о способе Урегулирования конфликта интересов в соответствии с пунктом 7.3 Положения.

7.3.  Разработкарекомендаций
В случае принятия решения о наличии Конфликта интересов Уполномоченный работник направляет Рекомендацию по установленной форме (Приложение № 3) в адрес Работника, которому необходимо принять меры для Урегулирования конфликта интересов.

Работник, ответственный за выполнение рекомендации, разрабатывает мероприятие (-я) в соответствии с пунктом 7.4. Положения и направляет отчет о принятых мерах по корпоративной электронной почте Уполномоченному работнику.

7.4.  Разработка и проведение мероприятий
Работник, ответственный за выполнение рекомендации разрабатывает и реализует мероприятие (-я), после чего отражает факт Урегулирования конфликта интересов в письме и направляет на согласование Уполномоченному работнику в срок, не превышающий 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения на корпоративную электроннуюпочту письма о необходимости разработки мероприятий в соответствии с рекомендацией. В случае необходимости срок может быть увеличен по согласованию с Уполномоченным работником посредством корпоративной электронной почты до 30 (тридцати) рабочих дней.

7.5.  СпособыУрегулирования конфликтов интересов

• Расширенное обучение Работника требованиям ВНД в области Конфликта интересов;
• Ограничение доступа к конкретной информации, которая может затрагивать Личную заинтересованность Работника;
• Добровольный отказ Работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием Конфликта интересов;
• Пересмотр или изменениедолжностных обязанностей и трудовых функций Работника;
• Перевод Работника с его письменного согласия на должность, предусматривающую выполнение должностных обязанностей, не связанных с Конфликтом интересов;
• Передача Работником принадлежащего ему имущества, являющегося основой возникновения Конфликта интересов, в доверительное управление на период исполнения им своих должностных обязанностей в Компании;
• Отстранение Члена Закупочной комиссии от голосования по вопросу заседания Закупочной комиссии, по которомуу него возник конфликт интересови его замена другим Членом закупочной комиссии;
• Отказ Работника от личной заинтересованности, порождающей Конфликт интересов;
• Увольнение Работника по инициативе Компании при наличииоснований, в порядке и на условиях, предусмотренных трудовым законодательством Российской Федерации.

В каждом конкретном случае по договоренности Компании и Работника, раскрывшего сведения о Конфликте интересов, могут быть найдены иные формы его урегулирования.
Выбор приемлемых процедур и метода устранения Конфликта интересов в каждом конкретном случае зависит от характера самого конфликта. При разрешении имеющегося Конфликта интересов Компания руководствуется принципом соразмерности принимаемых мер и выбирает наиболее приемлемую меру урегулирования с учетом существующих обстоятельств и требований трудового законодательства Российской Федерации. В обязательном порядке учитывается значимость Личной заинтересованности Работника и вероятность того, что эта Личная заинтересованность будет реализована в ущерб интересам Компании.



8.  ОСНОВНЫЕ ВИДЫ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

Наиболее распространенными видами потенциального Конфликта интересов являются:
Участие Работника в ходе выполнения своих должностных обязанностей в принятии решений, которые потенциально могут принести выгоду Связанным лицам в ущерб интересам Компании;
Участие Работника в принятии кадровыхрешений в отношенииСвязанных лиц;
Выполнение или намерение Работника выполнять оплачиваемую работу для Связанной организации в ущерб интересам Компании;
Участие Работника в принятии решений о закупке товаров, в том числе нематериальных, и иного имущества, принадлежащих Работнику, или работ, услуг, оказываемых Работником или Связанными лицами;
Владение Работником или Связанными лицами долей участия или акциями в Связанной организации в размере более 5% уставного капитала;
Наличие у Работника, участвующего в принятии решений о взаимодействии со Связаннойорганизацией, или его Связанных лиц финансовых или имущественных обязательств перед такой организацией;
Получение Работником, участвующим в принятии решений о взаимодействии со Связанной организацией или его Связанными лицами, существенных материальных благ, услуг или иных преимуществ;
Получение Работником материальной выгоды от своего подчиненного или лица, в отношении которого Работник осуществляет контрольные функции;
Получение Работником предложения о трудоустройстве от организации, в отношении которой Работник участвует в принятии решений о взаимодействии;
Использование Работником информации, ставшей ему известной в ходе выполнения трудовых обязанностей, для получения выгоды или конкурентных преимуществ при совершении коммерческих сделок для себя или Связанных лиц.

Данный перечень видов Конфликта интересов не является исчерпывающим. Выявление потенциального Конфликта интересов является индивидуальным процессом и не ограничивается формальным подходом.




9.  СОБЛЮДЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Работники, нарушившие требования Положения, несут персональную ответственность в соответствии с действующим законодательством и (или) условиями трудового договора.
В случае возникновения противоречий в процессе Урегулирования конфликта интересов Положение имеет преимущественную силу над другими ВНД.




10. ХРАНЕНИЕ И АРХИВИРОВАНИЕ

Подлинник Положения во время срока действия хранится в Компании.




11. РАССЫЛКА И АКТУАЛИЗАЦИЯ

Решение об инициации процесса внесения изменений в Положение принимает генеральный директор на основании предложений других подразделений, результатов применения документа в Компании, анализа зарегистрированных и устраненных несоответствий, а также рекомендаций внутренних или внешних аудиторов. Все изменения должны быть согласованы с Департаментом защиты активов ПАО «Ростелеком».

Ответственность за поддержание в актуальном состоянии Положения, а также доведение информации об актуальной версии до всех заинтересованных подразделений несет генеральный директор Компании.




12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Положение утверждается приказом генерального директора Компании. Генеральный директор утверждает изменения и дополнения в Положение.

Генеральный директор инициирует процесс внесения изменений и дополнений в Положение.

Если название какого-либо из подразделений, указанных в Положении, изменяется, начиная с даты вступления в силу указанных изменений, Положение считается автоматически изменившимся таким образом, что любое упоминание о таком подразделении в Положении считается упоминанием о таком подразделении под тем названием, которое оно получило в результате данного изменения.